ある日突然、法務局から届いた通知。
「あなたの会社は、まだ事業を続けていますか？」
身に覚えがないのに、会社が「解散」扱いになりかけている──こうしたご相談が増えています。これは「みなし解散」と呼ばれる制度によるものです。
この記事では、みなし解散とは何か、なぜ起きるのか、届いたらどうすればいいのかをわかりやすくお伝えします。
みなし解散とは
みなし解散とは、法務局が「この会社は活動していないのではないか」と判断して、職権で解散の登記を行う制度です。
株式会社の場合、最後の登記から12年以上何の登記もされていないと、みなし解散の対象になります。法務局は毎年、対象となる会社に対して官報で公告を行い、該当する会社には通知を送ります。
通知が届いてから2ヶ月以内に「まだ事業を続けています」という届出をしなければ、会社は解散したものとみなされてしまいます。
なぜ、みなし解散になってしまうのか
みなし解散になる会社のほとんどは、役員の任期が切れたまま登記をしていなかったケースです。
株式会社の役員（取締役）には任期があります。最長で10年まで伸ばすことができますが、任期が満了したら、たとえ同じ人がそのまま続ける場合でも、法務局で「重任」の登記をしなければなりません。
「役員は変わっていないから、手続きは必要ないと思っていた」──このように思われている方がとても多いのですが、変わらない場合でも登記は必要です。
このことを知らないまま何年も過ぎてしまい、気づいたときにはみなし解散の対象になっていた、というのがよくあるパターンです。
通知が届いたらどうすればいいか
まだ届出の期限内の場合
法務局からの通知が届いてから2ヶ月以内であれば、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をすることで、みなし解散を回避できます。届出自体はそれほど難しい手続きではありません。
ただし、届出をしただけでは終わりません。届出の後、役員変更の登記など、放置していた手続きを行う必要があります。
すでにみなし解散の登記がされてしまった場合
届出の期限を過ぎてしまい、すでに解散の登記がされてしまった場合でも、3年以内であれば会社を継続（復活）させることができます。
株主総会で会社継続の決議を行い、必要な登記手続きを進めることで、会社をもとの状態に戻すことが可能です。
ただし、3年を過ぎてしまうと会社を継続することはできなくなり、清算手続きを行って会社を閉じるしかなくなります。
みなし解散を防ぐために
みなし解散を防ぐ方法はシンプルです。役員の任期が来たら、きちんと登記をすること。これだけです。
とはいえ、自分の会社の役員任期がいつ満了するのか、すぐに答えられる方は意外と少ないものです。定款を確認すればわかりますが、設立時に作ったきり見ていないという方も多いのではないでしょうか。
ひとりで抱え込まないでください
みなし解散の通知が届くと、驚いてどうしていいかわからなくなる方がほとんどです。「放置していた自分が悪い」と思って、相談しづらいと感じる方もいらっしゃいます。
でも、ご安心ください。状況に応じて、できることは必ずあります。
- 通知が届いたばかりなら、届出と登記手続きで対応できます
- すでに解散登記がされていても、3年以内なら会社を継続できます
- 会社を閉じる判断をされる場合も、清算手続きをお手伝いします
「今さら相談しても…」と思わずに、まずはお気軽にご連絡ください。現在の状況を整理して、どんな選択肢があるかを一緒に考えましょう。
無料相談のご案内
「みなし解散の通知が届いた」「役員の登記をずっとしていない」「会社をどうすればいいかわからない」──こうしたご相談をお受けしています。
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翔栄法務司法書士事務所 司法書士 山内扶美子
